A felelős társaságirányítás megjelenése a magánjogban (viszonyítási pontok és dogmatikai következtetések)

Előnézet	PDF (disszertáció) Download (2MB) | Előnézet
Előnézet	PDF (tézisfüzet) Download (503kB) | Előnézet

Magyar nyelvű absztrakt

A gazdasági életben ciklikusan bekövetkező fordulatok a jogrendszerben olyan mértékű változásokat okozhatnak, amelyek megoldottnak hitt kérdések újragondolására ösztönözhetnek. A corporate governance az 1990-es években jelent meg, hatása kimutatható nemzetközi és nemzeti szinten is, továbbá érinti a hatályos társasági és tőkepiaci jogszabályokat is. A társaságirányítás kérdését illetően a corporate governance igénye sokkal korábban jelent meg. Az Amerikai Egyesült Államokban az 1932-ben években Berle és Means könyvében tudományos vizsgálat tárgyát képezte a társaságot irányító testület és a részvényesek érdekeinek az elkülönülése, a különböző érdekek artikulálása. Tudományos vita folyt Berle és Dodd professzorok között arról, hogy a társaság ügyvezetését ellátó testületnek kizárólag csak a részvényesek érdekeit kell-e ellátni? A társaságirányítás problémája az Amerikai Egyesült Államokból elindulva régóta tárgya a gazdasági társaságok, vállalatok elemzésének. Az 1990-es évek eleje óta azonban erősödött a corporate governance igénye, amelynek okai a világ számos területén bekövetkezett vállalati botrányokra, visszaélésekre vezethetőek vissza. A felelős társaságirányítás ezek után véleményünk szerint már nem elméletek versengése, hanem a társasági jog normatív tartalommal rendelkező területe. A társaságokkal kapcsolatos botrányok (Nagy-Britanniában a Coloroll, az OECD esetében az ázsiai tőzsdeválság, az USA-ban az Enron) kirobbanásának következményeként többféle jogi reakció is megfigyelhető. A Sarbanes-Oxley Act erőteljes törvényi szigorítást eredményezett, míg ezzel szemben elsősorban az OECD és Nagy-Britannia nyomán önszabályozó rendszerek jöttek létre, amelyek a jogszabályi szigorítások helyett ajánlásokat és javaslatokat tettek közzé – a tőzsde és más szakmai bizottságok közreműködésével –. A magyar szabályozás is ebbe a vonulatba tartozik, a Budapesti Értéktőzsde 2004-ben alkotta meg a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokat. A dolgozatban elsősorban Magyarország nézőpontjából vizsgálódunk, azonban a releváns nemzetközi ajánlások dogmatikai feldolgozása nem mellőzhető, amely nemcsak a magyar gyakorlat számára, hanem a további governance viták lefolytatásához is adalékul szolgálhat. A nemzetközi szabályok mellett az Európai Unió felelős társaságirányítással kapcsolatos koncepcióját is elemezzük. Az összehasonlító jogi aspektusok érvényesítése okán a tagállami nézőpont kialakításához elengedhetetlen, hogy bemutassuk a főbb európai corporate governance rendszerek jellemző vonásait. A vizsgálat fő tárgya Nagy-Britannia, és Németország. Az összehasonlító módszert azonban érdemes kiterjeszteni olyan országok vizsgálatára is, amelyek Magyarországgal összehasonlítható helyzetben vannak, ezért a szabályozás terén kitekintést teszünk a közép-kelet-európai régió corporate governance fejlődésére. A magyar szabályokat két módszer szerint elemezzük: az egyik, hogy a dogmatikai elemzéssel behatárolhatóvá váljon a magyar Felelős Társaságirányítási Ajánlások helye a társasági jogban. Az elemzés másik iránya az elméleti rendszerezés mellett a széles körű gyakorlati eredmények vizsgálata. Ennek érdekében a Budapesti Értéktőzsde Részvény A és B indexén szereplő részvénytársaságok 2010-2012. között közzétett társaságirányítási jelentéseit elemezzük. A dolgozat harmadik fő részét a dogmatikai vizsgálódások képezik, amelynek célja, hogy a magánjog klasszikus területein tárjon fel összefüggéseket. A corporate governance nem kizárólag egy modern jelenség, hanem álláspontunk szerint egy hosszabb ideje fennálló kísérlet, ezért felvetődik a kérdés, hogy a jelenleg kialakult felelős társaságirányítási rendszer egy adekvát választ jelent, vagy további problémákat képez? A dogmatika eszköztárával a felelős társaságirányítás normáit elemezzük, arra a kérdésre keresve a választ, hogy ténylegesen soft law-nak minősülnek-e ezek a szabályok. A hatályos jogszabályok szerint azok a társasági formák, amelyekre a corporate governance követelmények irányadóak, egyben jogi személyeknek is minősülnek. Milyen kapcsolódási pontok mutathatóak ki a jogi személyek és a felelős társaságirányítás között? Ennek az elméleti vizsgálatnak a szükségességét véleményünk szerint az is indokolja, hogy a corporate governance egyre több területen megjelenik, elképzelhető, hogy nemcsak a korlátozott tagi felelősségű társaságokra, hanem egy általánosabb, absztraktabb kategóriába is beilleszthetők a corporate governance vívmányai. Az utolsó dogmatikai csomópontot egy interdiszciplináris jellegű kutatás képezi...

Tétel nézet